Beleid Belangenconflicten

Inleiding

Het beleid van BA is erop gericht om haar cliënten op professionele wijze te bedienen met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Krachtens artikel 4:11 en 4:88 van de Wet op het financieel toezicht en artikel 35a van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen dient BA adequate organisatorische en administratieve maatregelen te nemen en te handhaven met als doel belangenconflicten te voorkomen dan wel – indien belangenconflicten zich voordoen – deze in beeld te brengen en te beheersen. Een belangenconflict kan zich voordoen in de relatie tussen BA en haar cliënt, tussen cliënten onderling, maar ook tussen BA, en de cliënt.

In dit beleidsdocument is opgenomen op welke wijze BA omstandigheden in kaart brengt die tot belangenconflicten kunnen leiden met een mogelijk risico van schade voor cliënten. Tevens wordt aangegeven dat BA interne beleidsmaatregelen en procedures hanteert om a) het risico dat er belangenconflicten ontstaan zo goed mogelijk te beheersen en b) als zich daadwerkelijk een belangenconflict voordoet adequaat te kunnen reageren.

Wanneer is er sprake van een belangenconflict

Een belangenconflict is een conflict dat zich voor kan doen op elk gebied van de dienstverlening van BA aan haar cliënten waarbij BA (of een cliënt van BA) mogelijk voordeel behaalt, terwijl er mogelijke materiële schade wordt toegebracht aan een (andere) cliënt aan wie BA een dienst verleent. Specifiek kan gedacht worden aan belangenconflicten die voortkomen uit beloningen, provisies, giften, marktmisbruik en dergelijke.

Mogelijke belangenconflicten die kunnen ontstaan, zijn:

• conflicten tussen cliënten met tegenstrijdige belangen;
• conflicten tussen cliënten en BA waarbij hun respectievelijke belangen in een bepaalde uitkomst kunnen verschillen;
• conflicten tussen persoonlijke belangen van medewerkers van BA en de belangen van BA of haar cliënten waar deze belangen kunnen verschillen.
• Conflicten tussen de verschillende activiteiten van BA of belangenconflicten die kunnen ontstaan als gevolg van de structuur en bedrijfsactiviteiten die deel uitmaken van de groep.
• Conflicten die kunnen ontstaan tussen BA en derden waaraan werkzaamheden worden uitbesteed of tussen Cliënten en deze derden.

 

Voorkomen en beheersen van belangenconflicten

Uitgangspunt is dat belangentegenstellingen zoveel mogelijk worden voorkomen. Hiertoe heeft BA primair oog voor de positie en de belangen van de cliënt en is zij voortdurend alert op mogelijke belangenconflicten.

Om te voorkomen dat belangenconflicten optreden, en om feitelijke of potentiële problemen op dit gebied te beheersen, zijn bij BA beleidsmaatregelen en procedures van kracht. Deze beleidsmaatregelen en procedures zijn ingebed in het Handboek BA. Hierna worden enkele voorbeelden gegeven.

 

• Voor alle medewerkers van BA geldt dat de belangen van de cliënten van BA op de eerste plaats komen.
• Er zijn  beleidsmaatregelen en procedures ten aanzien van het voorkomen van de vermenging van zakelijke en privé-belangen opgenomen, waaronder het eventueel aangaan van nevenfuncties, het aannemen van giften.
• BA hanteert strikte regels die ervoor moeten zorgen dat onder meer privébeleggingtransacties van medewerkers conform de daarvoor geldende procedures verlopen. Deze moeten waarborgen dat (de schijn van) handelen met voorwetenschap en vermenging van zakelijke en privébelangen worden voorkomen. De Compliance Officer van BA ziet hierop toe.
• BA geeft in haar dienstverlening voorrang aan het belang van de cliënt boven haar eigen belang en/of dat van de aan haar gelieerde partijen.

 

Nevenfunctie

De betrokkenheid van medewerkers, in de vorm van nevenfuncties bij andere organisaties, kan bijdragen aan de kwaliteit van de dienstverlening en reputatie van BA. Maar deze betrokkenheid kan ook risico’s inhouden voor het onafhankelijk, professioneel en integer handelen. Daarom mag de medewerker geen nevenfuncties vervullen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de directie  van BA. Voor onbetaalde nevenfuncties buiten werktijd is geen toestemming nodig, indien en voor zover er:

• geen werkzaamheden bij (potentiële) cliënten worden verricht;
• geen directe relatie of verwantschap is met de activiteiten van BA;
• geen gebruik wordt gemaakt van de naam en/of (specifieke) kennis van BA.

 

Geschenkenbeleid 

Het komt voor dat de medewerker bij de uitoefening van de werkzaamheden in aanraking komt met giften of gunsten van en aan onze relaties. Ook in deze situatie moet de medewerker in de verhouding tot deze relaties onafhankelijk en integer blijven. De Medewerker mag van derden geen geschenken of gunsten aannemen indien daardoor ook maar de schijn van beïnvloeding kan ontstaan. Op uitnodigingen voor zakenlunches of diners en dergelijke zal alleen worden ingegaan indien die gerelateerd zijn aan werkzaamheden van BA. Uitnodigingen in de vorm van reizen en dergelijke moeten in alle gevallen worden voorgelegd aan de Directie. De medewerker dient te allen tijde giften en gunsten boven € 100 te melden aan de Directie. Het aannemen van geld is in alle gevallen verboden.

Ook het verstrekken van geschenken aan relaties dient aan de directie te worden voorgelegd.

Wat te doen bij een belangenconflict

BA stelt de cliënt in kennis wanneer zich een belangenconflict voordoet waarbij de cliënt betrokken is. BA overlegt met de cliënt om te bepalen hoe hiermee om te gaan. BA kan er in een dergelijk geval toe besluiten de gevraagde dienstverlening te weigeren of te staken.

 

Periodieke evaluatie

BA evalueert periodiek of ten aanzien van de producten en diensten bepaalde situaties aanleiding kunnen geven tot feitelijke of potentiële belangenconflicten. Daarbij beoordeelt BA  tevens of haar beleid gericht op beheersing van dergelijke belangenconflicten effectief en adequaat is. BA zal in haar beleid en procedures veranderingen doorvoeren indien zij dit in het belang van haar cliënten noodzakelijk acht.